< Establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades y modifica codigo de comercio y otros cuerpos legales

Establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades y modifica codigo de comercio y otros cuerpos legales
Artículo 11.



Establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades y modifica codigo de comercio y otros cuerpos legales Artículo 11 Chile



Introdúcense al Código de Comercio las siguientes modificaciones:
a) Agréganse los siguientes artículos 355 y 355 A:

"Artículo 355. Si en la escritura social se hubiere omitido el domicilio social se entenderá domiciliada la sociedad en el lugar de otorgamiento de aquélla.

Artículo 355 A.- La omisión de la escritura pública de constitución o de modificación, o de su inscripción oportuna en el Registro de Comercio, produce nulidad absoluta entre los socios, con la salvedad de lo dispuesto en los artículos 356, inciso primero, y 361, inciso primero.
El cumplimiento oportuno de la inscripción producirá efectos retroactivos a la fecha de la escritura.";

b) Agrégase el siguiente artículo 356:

"Artículo 356. La sociedad que no conste de escritura pública, o de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado, es nula de pleno derecho y no podrá ser saneada.
No obstante lo anterior, si existiere de hecho dará lugar a una comunidad. Las ganancias y pérdidas se repartirán y soportarán y la restitución de los aportes se efectuará entre los comuneros con arreglo a lo pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido para la sociedad.
Los miembros de la comunidad responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de ésta; y no podrán oponer a los terceros la falta de los instrumentos mencionados en el inciso primero. Los terceros podrán acreditar la existencia de hecho por cualquiera de los medios probatorios que reconoce este Código, y la prueba será apreciada de acuerdo a las reglas de la sana crítica.";

c) Sustitúyese el artículo 357 por el siguiente:

"Artículo 357.- La sociedad que adolezca de nulidad por incumplimiento de lo prescrito en el artículo 350 gozará de personalidad jurídica y será liquidada como una sociedad si consta de escritura pública o de instrumento reducido a escritura pública o protocolizado. Todo ello, sin perjuicio del saneamiento del vicio en conformidad con la ley.
Los socios responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de la sociedad de hecho.";

d) Sustitúyese el artículo 358 por el siguiente:

"Artículo 358.- La ejecución voluntaria del contrato de sociedad no purga la nulidad de que adolezca por incumplimiento de solemnidades legales, sin perjuicio del saneamiento a que alude el artículo anterior.";

e) Deróganse los artículos 359, 360, 361, 362, 363 y 364;

f) Introdúcense como nuevos artículos 359, 360 y 361, los siguientes:

"Artículo 359.- El que contratare con una sociedad que no ha sido legalmente constituida, no puede sustraerse por esta razón al cumplimiento de sus obligaciones.

Artículo 360.- Los hechos comprendidos en el inciso segundo del artículo 350 sólo producen efecto contra terceros desde que se deje constancia de su ocurrencia, en la forma indicada en dicho artículo.

Artículo 361.- La modificación cuyo extracto no ha sido oportunamente inscrito en el Registro de Comercio no producirá efectos ni frente a los socios ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones que ésta impone. Dicha privación de efectos operará de pleno derecho, sin perjuicio de la acción por enriquecimiento sin causa que proceda.

La modificación oportunamente inscrita en el Registro de Comercio, pero que adolezca de vicios formales, produce efecto frente a los socios y terceros, mientras no haya sido declarada su nulidad.
La declaración a que se refiere el inciso anterior no produce efecto retroactivo y sólo regirá para las situaciones que ocurran a partir del momento en que esté ejecutoriada la sentencia que la contenga.", y
g) Sustitúyese el artículo 497 por el siguiente:
"Artículo 497.- Es nula la comandita por acciones constituida en contravención a cualquiera de las prescripciones que contienen los artículos precedentes, sin perjuicio de su saneamiento en conformidad a la ley.".

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