Regula las ofertas publicas de adquisicion de acciones (opas) y establece regimen de gobiernos corporativos
Artículo 4.



Regula las ofertas publicas de adquisicion de acciones (opas) y establece regimen de gobiernos corporativos Artículo 4 Chile



Introdúcense las siguientes modificaciones en el decreto ley Nº 3.500, de 1980:

1. En el inciso segundo del artículo 34, reemplázanse las letras l) y o) por k) y m).

2. Reemplázase, en el inciso primero del artículo 44, la letra l) por la letra k).

3. Introdúcense las siguientes modificaciones en el artículo 45:

a) En el inciso segundo:

i. Reemplázase la letra i) por la siguiente:

''i) Cuotas de fondos de inversión a que se refiere la ley Nº 18.815 y cuotas de fondos mutuos regidos por el decreto ley Nº 1.328, de 1976;''.

ii.- Elimínanse las letras j), m), ñ) y p), pasando las actuales letras k), l), n) y o) a ser letras j), k), l) y m), respectivamente.

iii.- En la actual letra n), que pasa a ser l), sustitúyese el punto y coma (;), por la expresión '', y''.

iv.- En la actual letra o), que pasa a ser m), sustitúyese la expresión '', y'' por un punto aparte (.).

b) En el inciso tercero, reemplázase la expresión: ''las letras f), g), h), i), j), m), ñ), p)'' por ''las letras f), g), h), i)'' y reemplázanse las referencias a las letras l) y n) por ''k) y l)'', respectivamente.

c) En el inciso quinto:

i. Reemplázase la tercera oración por la siguiente:

''A su vez, se podrán adquirir, sin que se requiera la aprobación de la Comisión Clasificadora de Riesgo, los instrumentos señalados en la letra g); en la letra k), cuando se trate de acciones extranjeras y cuotas de participación emitidas por fondos de inversión extranjeros que se puedan transar en un mercado secundario formal nacional y cuotas de participación emitidas por fondos mutuos extranjeros que se encuentren inscritos en el Registro de Valores Extranjeros de la Superintendencia de Valores y Seguros; y en la letra l), cuando se trate de instrumentos representativos de acciones extranjeras y cuotas de participación emitidas por fondos mutuos y fondos de inversión extranjeros, que se puedan transar en un mercado secundario formal nacional.''.

ii. Reemplázase en la cuarta oración, la referencia a las letras l) y n) por otra a las letras k) y l), respectivamente.''.

d) En el inciso sexto, reemplázase la letra ''k)'' por la letra ''j)''; y reemplázase la frase ''los Fondos de inversión referidos en las letras i), j), m), ñ) y p)'', por la frase: ''los fondos de inversión y fondos mutuos referidos en la letra i)''.

e) En el inciso séptimo, reemplázase la expresión ''las letras e), f), g), h), i), j), k), l) cuando corresponda, m), n), ñ) y p)'' por ''las letras e), f), g), h), i), j), k) cuando corresponda y l)''.

f) En el inciso décimo:

i. En el número 5. reemplázase la expresión ''la

letra g)'' por la expresión ''las letras g) y h)''.

ii. En el número 6.-, reemplázase la letra ''k'' por ''j''.

iii. En el número 7.-:

a) Reemplázase la primera oración por la siguiente: ''El límite para la suma de las inversiones en los instrumentos señalados en la letra k) más el monto de la inversión del Fondo de Pensiones en los instrumentos de los números 17) al 28) del artículo 5° de la ley N° 18.815, que se efectúe a través de los fondos de inversión más el monto de la inversión del Fondo de Pensiones en los instrumentos de los números 9. y 11. del artículo 13 del decreto ley N° 1.328, de 1976, que se efectúe a través de los fondos mutuos, no podrá ser inferior al diez por ciento ni superior al veinte por ciento del valor del Fondo. La inversión que se efectúe a través de ambos tipos de fondos de la letra i) del inciso segundo de este artículo, sólo se considerará en el límite señalado, cuando éstos tengan invertidos en el extranjero más del 50% de sus activos.''.

b) Elimínase en la segunda oración la expresión ''más el monto de los aportes antes mencionados,''.

iv. Reemplázase el número 8. por el siguiente:

''8. El límite para la suma de las inversiones en los instrumentos señalados en la letra i), más el monto de los aportes comprometidos mediante los contratos a que se refiere el inciso tercero del artículo 48, no podrá ser inferior al quince por ciento ni superior al treinta y cinco por ciento del valor del Fondo. Con todo, el límite para la suma de las inversiones del Fondo de Pensiones en cuotas de fondos mutuos, referidas en la letra i), no podrá ser superior al cinco por ciento del valor del Fondo.''.

v. Suprímese el número 9., pasando el actual número 10. a ser número 9.

vi. En el número 10., que pasa a ser 9., elimínanse las referencias a las letras j), m), ñ) y p), reemplazando la coma (,) que precede a la letra i), por la conjunción ''e''. Asimismo, reemplázanse las letras l) y n) por las letras k) y l), respectivamente.

vii. Suprímese el número 11, pasando los actuales números 12 al 14, a ser 10 al 12, respectivamente.

viii. En el número 12., que pasa a ser número 10., reemplázase la letra o) por la letra m).

ix. En el número 13., que pasa a ser número 11., elimínase la expresión ''j), m), ñ) y p)'', y sustitúyese la coma (,) que precede a la letra i), por la conjunción ''e''. Asimismo, reemplázanse la letra k) por j) y las letras n) y l) las dos veces que aparecen en el texto por las letras l) y k), respectivamente.

x. En el número 14, que pasa a ser número 12., reemplázase el guarismo ''10'' por ''9''.

xi. Suprímese el número 15.

g) En el inciso decimoprimero:

i. Reemplázase en el número 5. la referencia a la letra k) por la letra j).

ii. Reemplázanse en el número 6. la referencia a la letra l) por la letra k) y la referencia a la letra o) por la letra m).

h) Reemplázase en el inciso decimocuarto, la letra l) por la letra k).

i) Suprímese el inciso decimoquinto.

j) En el actual decimoséptimo, que pasa a ser decimosexto, reemplázase la palabra ''cuarto'' por ''quinto''.

k) En el inciso decimoctavo, que pasa a ser decimoséptimo, reemplázanse las letras l) y n), por las letras k) y l), respectivamente, y el ordinal ''cuarto'' por ''quinto''.

l) En el inciso decimonoveno, que pasa a ser decimoctavo, reemplázase la letra n) por la letra l).

m) En el inciso vigésimo, que pasa a ser decimonoveno, reemplázanse las letras k) y n) por las letras j) y l), respectivamente.

n) En el inciso vigesimoprimero, que pasa a ser vigésimo, reemplázanse las letras k), l) y n) por las letras j), k) y l).

o) Reemplázase el inciso vigesimosegundo, que pasa a ser vigesimoprimero, por el siguiente:

''Con todo, para el Fondo Tipo 1, la suma de los instrumentos señalados en los incisos decimoquinto al vigésimo anteriores y los instrumentos señalados en la letra i) del artículo 45, más el monto de los aportes comprometidos mediante los contratos a que se refiere el inciso tercero del artículo 48, estará en conjunto restringida a un límite máximo de inversión que no podrá ser inferior al 20% ni superior al 35% del valor del Fondo. El Banco Central de Chile podrá excluir de la determinación de porcentajes máximos de inversión contemplada en este inciso a los instrumentos de cada tipo señalados en la letra l).''.

p) En el inciso vigesimotercero, que pasa a ser vigesimosegundo, reemplázanse la letra k), las dos veces que aparece en el texto, por la letra j) y las letras l) y n) por las letras k) y l), respectivamente.

q) En el inciso vigesimoquinto, que pasa a ser vigesimocuarto, reemplázase la expresión ''las letras n) y ñ)'' por la expresión ''la letra l)''.

4. En el inciso tercero del artículo 45 bis, sustitúyese la expresión ''las letras i), j), m), ñ) y p)'', por ''la letra i)''.

5. En el inciso tercero del artículo 46, reemplázanse las referencias a las letras o), l) y n), por las letras m), k) y l), respectivamente.

6. Modifícase el artículo 47, en los siguientes términos:

a) Agrégase en el inciso octavo, a continuación del punto aparte (.) que pasa a ser punto seguido (.), la siguiente oración: ''No se considerará en la medición de la inversión indirecta, la realizada a través de los fondos de inversión y los fondos mutuos señalados en la letra i) del inciso segundo del artículo 45.''.

b) Reemplázase el inciso vigesimoprimero por el siguiente:

''Las inversiones con recursos de un Fondo de Pensiones en cuotas de un fondo de inversión de aquellos a que se refiere la letra i) del inciso segundo del artículo 45, más el monto de los aportes comprometidos mediante los contratos a que se refiere el inciso tercero del artículo 48 en los casos que corresponda, no podrán exceder del menor valor entre el treinta y cinco por ciento de la suma de las cuotas suscritas y las cuotas que se han prometido suscribir y pagar del respectivo fondo de inversión y el producto del cinco por ciento del valor del Fondo de Pensiones por el factor de diversificación. Cuando se suscriban cuotas de una nueva emisión, el monto máximo a suscribir no podrá exceder del treinta y cinco por ciento de la emisión. Con todo, las inversiones con recursos de un Fondo de Pensiones en cuotas de un fondo mutuo referidos en la letra i) del inciso segundo del artículo 45, no podrá ser superior a un uno por ciento del valor del Fondo de Pensiones ni al treinta y cinco por ciento de las cuotas emitidas por el respectivo fondo mutuo.''.

c) Suprímese el inciso vigesimosegundo, pasando los incisos vigesimotercero al cuadragesimotercero a ser incisos vigesimosegundo al cuadragesimosegundo, respectivamente.

d) En el actual inciso vigesimotercero, que pasa a ser vigesimosegundo:

i) Reemplázase la primera oración por la siguiente:

''El factor de diversificación será determinado en función de la proporción de los activos totales de un fondo de inversión, invertido directa e indirectamente en instrumentos emitidos o garantizados por un mismo emisor.''.

ii) Agrégase en la última oración del inciso, a continuación de la palabra ''Fondo'', la siguiente frase precedida de una coma (,): ''o si la inversión directa e indirecta en instrumentos emitidos o garantizados por una misma entidad es igual o superior al cuarenta por ciento del activo total del Fondo.''.

e) Reemplázase, en el inciso vigesimocuarto, que pasa a ser vigesimotercero, la letra l) por la letra k).

f) Modifícase el inciso vigesimoquinto, que pasa a ser vigesimocuarto, en la siguiente forma:

i. Reemplázase la letra l) por la letra k).

ii. Sustitúyese el vocablo ''cuarto'' por ''quinto''.

iii. Agrégase la siguiente oración: ''Las inversiones con recursos de un Fondo de Pensiones en cuotas de participación emitidas por fondos mutuos y fondos de inversión de la letra k) del artículo 45 de un mismo emisor, que no requieran de la aprobación de la Comisión Clasificadora de Riesgo y que cumplan con los requisitos que se establecen en el inciso quinto del mencionado artículo, no podrán exceder de la cantidad menor entre el veinticinco por ciento de las cuotas suscritas del respectivo fondo mutuo o de inversión y el 0,30 por ciento del valor del Fondo de Pensiones.''.

g) Reemplázase en el inciso trigesimocuarto, que pasa a ser trigesimotercero, la letra n) por la letra l).

h) Reemplázase en el inciso trigesimoquinto, que pasa a ser trigesimocuarto, la letra o) por m).

i) En el inciso cuadragesimotercero, reemplázase la expresión ''Fondos de inversión inmobiliario, de Fondos de inversión de desarrollo de empresas, de Fondos de inversión mobiliarios, de Fondos de inversión de créditos securitizados y de Fondos de inversión internacional'', por la expresión ''fondos mutuos y de fondos de inversión, como asimismo, el monto invertido por los fondos mutuos en los instrumentos señalados en los números 9. y 11. del artículo 13 del decreto ley Nº 1.328, de 1976, y el monto invertido por los fondos de inversión en los instrumentos señalados en los números 17) al 28) del artículo 5º de la ley Nº 18.815''. A su vez, reemplázanse las letras l) y n) de este inciso por k) y l), respectivamente.

7. Reemplázase el inciso segundo del artículo 47 bis, por el siguiente:

''El Fondo de Pensiones no podrá poseer ni estar comprometido a suscribir y pagar cuotas que representen más de un diez por ciento del total emitido o por emitir de un fondo de inversión, cuando éste posea títulos de un emisor en que la Administradora o sus personas relacionadas sean de aquellas a que se refiere la letra i) del artículo 98. Igual límite será aplicable a la inversión de los Fondos de Pensiones en cuotas de fondos mutuos a que se refiere la letra i) del inciso segundo del artículo 45. El Fondo de Pensiones tampoco podrá poseer ni estar comprometido a suscribir y pagar cuotas que representen más de un cinco por ciento del total emitido o por emitir de un fondo de inversión, cuando la Administradora sea persona relacionada con la administradora del fondo de inversión. Igual restricción será aplicable a las inversiones que efectúe el Fondo de Pensiones en cuotas de fondos mutuos a que se refiere la letra i) del inciso segundo del artículo 45.''.

8. Introdúcense las siguientes modificaciones al artículo 48:

a) Reemplázase en su inciso segundo la expresión ''k), m), n), ñ) y p)'', por la expresión ''y l)''.

b) Intercálanse como incisos tercero y cuarto, nuevos, los siguientes:

''Las Administradoras de Fondos de Pensiones podrán participar con recursos del Fondo Tipo 1 que administren, en las ofertas públicas de adquisición de acciones que se realicen de acuerdo con lo dispuesto en el Título XXV de la ley Nº 18.045.

La Superintendencia de Valores y Seguros hará llegar a la Superintendencia copia del prospecto a que alude el artículo 203 de la ley Nº 18.045, dentro de los 3 días siguientes de recibido.''.

c) Reemplázase el inciso tercero, que pasa a ser quinto, por el siguiente:

''Las Administradoras podrán celebrar directamente con los emisores, a nombre propio y para el Fondo de Pensiones Tipo 1, contratos de promesas de suscripción y pago de cuotas de fondos de inversión a los que se refiere la ley N° 18.815, comprometiendo el aporte de recursos correspondientes al Fondo de Pensiones que administren. Los aportes que se realicen en virtud de estos contratos deberán efectuarse contra la entrega de las cuotas respectivas.''.

d) Agrégase en el actual inciso sexto, que pasa a ser octavo, la siguiente oración final: ''Asimismo, estos aportes no podrán superar el medio por ciento del valor del Fondo por cada emisor en particular.''.

e) Suprímese el actual inciso octavo.

f) Reemplázase la segunda oración del inciso noveno que pasa a ser décimo, por la siguiente: ''Asimismo, tratándose de inversiones en cuotas de fondos mutuos a los que se refieren las letras i) y k) del inciso segundo del artículo 45, éstas podrán ser compradas y vendidas, directamente a la entidad emisora.''.

g) Reemplázase en el literal b) del actual inciso décimo, que pasa a ser undécimo, la letra ''l)'' por la letra ''k)''.

9. En el artículo 94, sustitúyese el inciso tercero del número 8. por los siguientes incisos:

''Para reclamar de una multa impuesta por la Superintendencia, el reclamante deberá efectuar una consignación equivalente al 25% de su monto, en dicho organismo.

La consignación será devuelta si se acogiere el reclamo.''.

10. Elimínase la letra m) del artículo 98, pasando las actuales letras n), ñ), o) y p) a ser letras m), n), ñ) y o), respectivamente.

11. Modifícase el artículo 99 de la siguiente manera:

a) Intercálase en la letra c) a continuación de la expresión ''de cuotas de Fondos de Inversión,'' lo siguiente: ''de cuotas de fondos mutuos,''. Asimismo, reemplázanse las referencias a las letras l), n) y o) por las letras k), l) y m), respectivamente.

b) Reemplázase la letra d) por la siguiente:

''d) Establecer las equivalencias entre las clasificaciones de los títulos de deuda señalados en la letra k) del artículo 45, realizadas por entidades clasificadoras internacionalmente reconocidas que ésta haya seleccionado para tales efectos, y las categorías de riesgo definidas en el artículo 105;''.

c) Reemplázase en las letras e) y f), la referencia a la letra l) por otra a la letra k).

12. Reemplázase en el inciso final del artículo 104, la expresión ''y las cuotas de fondos de inversión'', por la siguiente frase, precedida de una coma (,): ''las cuotas de fondos de inversión y de fondos mutuos, a que se refiere la letra i) del inciso segundo del artículo 45''. Asimismo, sustitúyense las referencias a las letras l) y n) por las letras k) y l), respectivamente, y la expresión ''cuarto'' por ''quinto''.

13. Introdúcense las siguientes modificaciones en el artículo 105:

a) Reemplázanse en el inciso primero y segundo, las referencias a las letras l) y n), por las letras k) y l), respectivamente. Adicionalmente, en el inciso segundo, reemplázase la referencia a la letra k), por la letra j).

b) Reemplázase el inciso sexto por el siguiente: ''Cuando se trate de instrumentos de deuda de la letra k) del artículo 45, se estará a la clasificación efectuada por entidades clasificadoras reconocidas internacionalmente, siempre que la Comisión Clasificadora las haya aceptado para tales efectos. Cuando se trate de instrumentos de capital, éstos se aprobarán de conformidad con los procedimientos que se establecerán por la Comisión, de acuerdo a lo dispuesto en la letra c) del artículo 99.''.

c) Reemplázase en los incisos séptimo y octavo, la referencia a la letra l) por la letra k).

14. Modifícase el artículo 106 en los siguientes términos:

i. Agrégase en el inciso octavo, a continuación de la expresión ''fondos de inversión y'', la siguiente frase: ''de fondos mutuos a que se refiere la letra i) del inciso segundo del artículo 45 y''.

ii. Reemplázanse en el inciso décimo, la letra l) por la letra k), y la palabra ''cuarto'' por ''quinto''.

15. Reemplázase en el inciso segundo del artículo 138 la referencia a la letra o) por letra m).

16. Introdúcense las siguientes modificaciones en el artículo 155:

a) En el inciso primero, agréganse las siguientes letras c) y d), nuevas:

''c) Ser accionista de la Administradora que posea directa o indirectamente el 10% o más de las acciones suscritas de ella o ser persona relacionada a aquél.

d) Ser director o ejecutivo de la Administradora o de alguna de las sociedades del grupo empresarial al que aquélla pertenezca.''.

b) Intercálanse, a continuación del inciso primero, los siguientes incisos segundo al décimo nuevos, pasando los actuales incisos segundo y tercero a ser incisos undécimo y duodécimo, respectivamente:

''Sin perjuicio de lo establecido en la letra a) del inciso primero, las Administradoras podrán votar por personas que se desempeñen como directores en una sociedad del grupo empresarial al que pertenezca la sociedad en la que se elige directorio, cuando las personas cumplan con lo siguiente:

a) Que la única relación con el controlador del grupo empresarial provenga de su participación en el directorio de una o más sociedades del mencionado grupo.

b) Que la persona no haya accedido a los directorios mencionados en la letra a) anterior con el apoyo decisivo del controlador del grupo empresarial o de sus personas relacionadas.

Se entenderá que un director ha recibido apoyo decisivo de una persona natural o jurídica cuando, al sustraer de su votación los votos provenientes de aquéllas o de sus personas relacionadas, no hubiese resultado electo.

Dentro de los cuarenta y cinco días hábiles siguientes a la celebración de una junta de accionistas en la que se haya elegido directores de una sociedad, la Superintendencia podrá pronunciarse sobre el cumplimiento de los requisitos establecidos en este artículo, declarando la inhabilidad de los directores elegidos con mayoría de votos otorgados por las Administradoras y disponiendo la cesación en el cargo, mediante una resolución fundada, la que se notificará a las Administradoras que hubieren votado por el director, a la sociedad y al director inhábil.

Si el director inhabilitado tuviere un suplente habilitado, éste ocupará el cargo en forma transitoria. En caso contrario, el cargo será ocupado por una persona habilitada designada como reemplazante por el directorio de la sociedad.

La resolución aludida será reclamable por las Administradoras que hubieren votado por el director inhabilitado, de acuerdo con el procedimiento establecido en el número 8 del artículo 94. Mientras no se resuelva el reclamo, el directorio no podrá nombrar un reemplazante para proveer el cargo en forma definitiva.

Si la resolución de la Superintendencia no fuere reclamada o, en su caso, de ser reclamada quedare ejecutoriada la resolución judicial que la rechaza, el director suplente, si lo hubiere, asumirá en propiedad. En los demás casos, el reemplazante hábil y definitivo será designado por el directorio, de una terna presentada por las Administradoras que hubieren votado por el director inhabilitado. La designación deberá efectuarse dentro de los 15 días siguientes a la fecha de quedar ejecutoriada la resolución de la Superintendencia que establece la inhabilidad o de quedar a firme la resolución judicial que desecha el reclamo. La designación del director reemplazante, será por el plazo que le faltare al director inhabilitado para cumplir el período por el cual fue elegido.

Si la inhabilidad se produjere durante el ejercicio del cargo, la Superintendencia dictará una resolución fundada estableciendo la inhabilidad del director y disponiendo la cesación en el cargo, la que se notificará a las Administradoras, a la sociedad y al director inhabilitado, quien será reemplazado de acuerdo a lo establecido en los incisos anteriores.

Serán válidos los acuerdos adoptados por el directorio de la sociedad, en la cual uno de sus integrantes esté afectado por una de la inhabilidades establecidas en este artículo, mientras se encuentre ejerciendo su cargo y no haya sido notificada la resolución de la Superintendencia que establece la inhabilidad.

La Superintendencia establecerá, mediante norma de carácter general, el procedimiento de información al que las Administradoras deberán atenerse, con objeto de permitir los pronunciamientos establecidos en los incisos cuarto y octavo.''.

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