Regula las ofertas publicas de adquisicion de acciones (opas) y establece regimen de gobiernos corporativos
Artículo 1.

Introdúcense las siguientes modificaciones en la ley Nº 18.045:

1. Intercálase en el inciso segundo del artículo 1º, después de la expresión: ''100 accionistas'', la frase: '', excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho porcentaje,''.

2. Agrégase al artículo 7º, el siguiente inciso segundo, nuevo:

''La primera oferta pública de acciones de una sociedad anónima que voluntariamente se haya inscrito en el Registro de Valores, deberá colocar en el público, al menos, un 10% del total de las acciones emitidas.''.

3. Intercálase en el artículo 8º, el siguiente inciso segundo, nuevo:

''La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá, en consideración a las características del emisor, al volumen de sus operaciones, u otras circunstancias particulares, requerir menor información y también circunscribir la transacción de sus valores a mercados especiales y a grupos de inversionistas que determine.''.

4. Modifícase el artículo 12 en el siguiente sentido:

a) Intercálase, entre las palabras ''directores'' y ''gerente general'', la frase: ''liquidadores, ejecutivos principales,''.

b) Intercálase después del sustantivo ''adquisición'', la segunda vez que aparece, la expresión '', directa o indirecta'', y sustitúyense las palabras ''cinco días'' por ''dos días hábiles bursátiles''.

c) Agrégase el siguiente inciso segundo:

''Adicionalmente, los accionistas mayoritarios deberán informar en la comunicación que ordena este artículo, si las adquisiciones que han realizado obedecen a la intención de adquirir el control de la sociedad o, en su caso, si dicha adquisición sólo tiene el carácter de inversión financiera.''.

5. Sustitúyese la letra g) del artículo 26, por la siguiente:

''g) No estar sometido a proceso o no haber sido condenado por los delitos establecidos en la presente ley o que merezcan pena aflictiva;''.

6. Agrégase la siguiente oración final a la letra a) del artículo 36, pasando el actual punto y coma (;) a ser punto seguido (.): ''En caso que el inscrito fuere sometido a proceso por alguno de los delitos señalados en la letra g) del artículo 26, la inscripción sólo podrá ser suspendida por el tiempo que estuviere en efecto la medida;''.

7. Modifícase el Título IX en el siguiente sentido:

a) Reemplázase el artículo 54 por el siguiente:

''Artículo 54.- Toda persona que, directa o indirectamente, pretenda tomar el control de una sociedad anónima que haga oferta pública de sus acciones, cualquiera sea la forma de adquisición de las acciones, comprendiéndose incluso la que pudiese realizarse por suscripciones directas o transacciones privadas, deberá previamente informar tal hecho al público en general.

Para los fines señalados en el inciso anterior, se enviará una comunicación escrita en tal sentido a la sociedad anónima que se pretende controlar, a las sociedades que sean controladoras y controladas por la sociedad cuyo control se pretende obtener, a la Superintendencia y a las bolsas en donde transen sus valores. Con igual objeto, se publicará un aviso destacado en 2 diarios de circulación nacional. La comunicación y la publicación antes mencionadas deberán efectuarse, a lo menos, con diez días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda perfeccionar los actos que permitan obtener el control de la sociedad anónima respectiva y, en todo caso, tan pronto se hayan iniciado negociaciones tendientes a lograr su control, mediante la entrega de información y documentación de esa sociedad.

El contenido de la comunicación y de la publicación señaladas en el inciso anterior será determinado por la Superintendencia, mediante instrucciones de general aplicación y contendrá al menos, el precio y demás condiciones esenciales de la negociación a efectuarse.

La infracción de este artículo no invalidará la operación, pero otorgará a los accionistas o a los terceros interesados el derecho de exigir indemnización por los perjuicios ocasionados, además de las sanciones administrativas que correspondan. Asimismo, las operaciones que permitan obtener el control que no cumplan con las normas de este Título, podrán ser consideradas, en su conjunto, como una operación irregular para los efectos de lo dispuesto en el artículo 29 del decreto ley Nº 3.538, de 1980.''.

b) Intercálanse a continuación del artículo 54, los siguientes artículos nuevos:

''Artículo 54 A.- Dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha en que se perfeccionen los actos o contratos mediante los cuales se obtenga el control de una sociedad que haga oferta pública de sus acciones, deberá publicarse un aviso en el mismo diario en que se haya efectuado la publicación señalada en el artículo anterior, que dé cuenta de ello y enviarse una comunicación en tal sentido a las personas señaladas en el inciso segundo del artículo 54.

Artículo 54 B.- Si se pretendiere obtener el control a través de una oferta regulada en el Título XXV de esta ley, serán aplicables exclusivamente las normas de dicho Título.''.

8. Agrégase al artículo 55, el siguiente inciso final:

''Cuando dos o más oferentes de una misma oferta pública de adquisición de acciones infringieren el Título XXV de esta ley, responderán solidariamente de los perjuicios que causaren.''.

9. Introdúcense las siguientes modificaciones en el artículo 60:

a) Sustitúyese la letra b), por la siguiente:

''b) Los que actuaren directamente o en forma encubierta como corredores de bolsa, agentes de valores o clasificadores de riesgo, sin estar inscritos en los Registros que exige esta ley o cuya inscripción hubiere sido suspendida o cancelada, y los que a sabiendas les facilitaren los medios para hacerlo;''.

b) Sustitúyense al final de la letra d), la coma (,) y la conjunción ''y'' por un punto y coma (;).

c) Suprímese el inciso segundo de la letra e).

d) Agréganse las siguientes nuevas letras, a continuación de la letra e), pasando el punto aparte (.) del último inciso de esta letra , a ser punto y coma (;):

''f) Los que defraudaren a otros adquiriendo acciones de una sociedad anónima abierta, sin efectuar una oferta pública de adquisición de acciones en los casos que ordena esta ley;

g) El que valiéndose de información privilegiada ejecute un acto, por sí o por intermedio de otras personas, con objeto de obtener un beneficio pecuniario o evitar una pérdida, tanto para sí como para terceros, mediante cualquier tipo de operaciones o transacciones con valores de oferta pública;

h) El que revele información privilegiada, con objeto de obtener un beneficio pecuniario o evitar una pérdida, tanto para sí como para terceros, en operaciones o transacciones con valores de oferta pública;

i) Los que indebidamente utilizaren en beneficio propio o de terceros valores entregados en custodia por el titular o el producto de los mismos, y

j) El que deliberadamente oculte o elimine los registros contables o de custodia de un intermediario de valores.

A las personas a que se refieren las letras b), e), f), g), h), i) y j), precedentes, se les aplicará accesoriamente la pena de inhabilitación a que se refiere el inciso segundo de la letra f) del artículo anterior.''.

10. Introdúcense, en el artículo 68, las siguientes modificaciones:

a) En el actual inciso único, agrégase a continuación de la palabra ''gerentes'', la frase: ''ejecutivos principales,''.

b) Agrégase el siguiente inciso segundo, nuevo:

''Se entenderá por ejecutivo principal a cualquier persona que tenga facultades relevantes de representación o decisión en la sociedad en materias propias del giro, independientemente de la denominación que se les otorgue.''.

11. Modifícase el artículo 72, en los siguientes términos:

a) Sustitúyese en la segunda parte del inciso primero, la expresión: ''Sus socios, administradores, los miembros titulares y suplentes del Consejo de Clasificación'', por la siguiente: ''Sus socios principales''.

b) Sustitúyese el inciso segundo por el siguiente:

''En las sociedades clasificadoras de riesgo el capital deberá pertenecer a lo menos en un 60% a los socios principales. Se entenderá por socios principales para los efectos de este Título, aquellas personas naturales, jurídicas, siempre que sean del mismo giro, o filiales de estas últimas, que individualmente sean dueñas de, a lo menos, el 5% de los derechos sociales. La Superintendencia determinará si la persona jurídica cumple con el requisito antes mencionado.''.

12. Reemplázase el artículo 73, por el siguiente:

''Artículo 73.- Las sociedades clasificadoras de riesgo, al solicitar su inscripción en el Registro, deberán acompañar copia del Reglamento Interno que establece el proceso de asignación de categorías de clasificación.''.

13. Sustitúyese el artículo 74, por el siguiente:

''Artículo 74.- La certificación de las categorías asignadas deberá ser otorgada por un socio principal o por el representante de éste, facultado para ello.''.

14. Reemplázase el artículo 75, por el siguiente:

''Artículo 75.- El poder otorgado para certificar la categoría de riesgo asignada, deberá ser acompañado al Registro.''.

15. Elimínase, en el inciso primero del artículo 79, la frase ''ni ser miembros titulares o suplentes del consejo de clasificación,''.

16. Sustitúyese, al final del artículo 80, la frase ''socios, administradores o miembros del consejo de clasificación'' por la siguiente: ''socios o administradores''.

17. Sustitúyese el artículo 81, por el siguiente:

''Artículo 81.- Cuando la sociedad clasificadora o alguno de sus socios principales sea considerado persona con interés en un emisor determinado, no podrá clasificar los valores de este último. Asimismo, no podrá encomendársele la dirección de una clasificación a personas consideradas con interés en el emisor de esos valores.''.

18. Elimínase el inciso tercero del artículo 84.

19. Suprímese, en el artículo 85, la frase ''miembros titulares y suplentes del consejo de clasificación,''.

20. Introdúcense las siguientes modificaciones en el artículo 88:

a) En el inciso segundo, en la primera definición de categoría AAA, intercálase, entre las palabras ''afectada'' y ''ante'', la expresión ''en forma significativa''.

b) En el inciso tercero, en la definición de la categoría ''Nivel 1 (N-1)'', intercálase, entre las palabras ''afectada'' y ''ante'', la expresión ''en forma significativa''.

c) Agrégase el siguiente inciso quinto, nuevo:

''Aquellas entidades clasificadoras de riesgo que, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 72, cuenten con la participación de una clasificadora de riesgo internacional de reconocido prestigio, podrán utilizar las denominaciones de categorías de riesgo de títulos de deuda de estas últimas. En este caso, las entidades clasificadoras deberán informar a la Superintendencia, en forma previa a su aplicación, las equivalencias entre sus categorías de clasificación y las categorías definidas en los incisos segundo y tercero de este artículo.''.

21. Agrégase el siguiente artículo 89, nuevo:

''Artículo 89.- Las entidades clasificadoras de riesgo podrán agregar el prefijo o sufijo ''cl'' al nombre de las categorías de clasificación, para identificar las clasificaciones nacionales.''.

22. Sustitúyese el inciso segundo del artículo 92, por el siguiente:

''Los procedimientos, métodos o criterios de clasificación y sus modificaciones serán acordados, antes de su aplicación, por la respectiva entidad clasificadora e informados a la Superintendencia respectiva, mediante la individualización del documento en que ellos consten, al día siguiente hábil en que se acuerden.''.

23. Modifícase el artículo 132 en los siguientes términos:

a) Intercálase, en el inciso segundo, entre la palabra ''embargos'' y el punto final (.) que la sigue, la frase ''o integrado por bonos adquiridos en virtud de lo dispuesto en el inciso siguiente''.

b) Agrégase el siguiente inciso tercero, nuevo:

''Los bonos subordinados emitidos por los patrimonios separados, una vez adicionados a la inscripción los certificados contemplados en los artículos 137 y 137 bis, podrán ser adquiridos por la sociedad emisora de los mismos. En tal caso, no se considerarán para los efectos de acreditar existencia o permanencia del patrimonio mínimo exigido por este artículo.''.

24. Intercálanse en el artículo 144 bis, los siguientes incisos segundo, tercero y cuarto, nuevos:

''La escritura pública general podrá estipular que uno o más de los sucesivos patrimonios separados que se formen en virtud de lo establecido en este artículo, se incorporarán dentro de los 30 días siguientes al entero de su activo, a uno de los patrimonios separados ya formados, siempre que se hayan cumplido los requisitos determinados en la escritura pública general y que el resultado de la operación no desmejore el grado de inversión vigente de los títulos emitidos por este último, hechos que deberán ser certificados por el representante de los tenedores de título de deuda.

El activo de los sucesivos patrimonios separados que se formen pasará a integrar de pleno derecho el activo del patrimonio separado absorbente, desde la fecha en que se tome nota del referido certificado al margen de la inscripción en el Registro de Valores.

Si el patrimonio separado no logra integrarse por no reunir los requisitos establecidos para ello, se mantendrá como tal por el tiempo de vigencia de los títulos de deuda emitidos para su formación.''.

25.- Introdúcense en el inciso primero del artículo 166, las siguientes modificaciones:

a) Sustitúyese, al final de la actual letra b), la coma (,) y la conjunción ''y'', por un punto y coma (;).

b) Intercálase como letra c), nueva, la siguiente, pasando la actual a ser letra d):

''c) Las personas controladoras o sus representantes, que realicen operaciones o negociaciones tendientes a la enajenación del control, y''.

c) Reemplázase en el inciso tercero la referencia a la letra c) por otra a la letra d).''.

26. Sustitúyese el inciso segundo del artículo 183, por el siguiente:

''Se entenderán comprendidos para los efectos de este Título, dentro del concepto de valores extranjeros, los certificados de depósito representativos de valores chilenos, emitidos en el país o en el extranjero.''.

27. Elimínase, en el inciso cuarto del artículo 197, la palabra ''internacional''.

28. Agréganse, a continuación del artículo 197, los siguientes Títulos, nuevos:

''TITULO XXV

De la Oferta Pública de Adquisición de Acciones

Artículo 198.- Se entenderá que oferta pública de adquisición de acciones es aquella que se formula para adquirir acciones de sociedades anónimas que hagan oferta pública de sus acciones o valores convertibles en ellas, que por cualquier medio ofrezcan a los accionistas de aquéllas adquirir sus títulos en condiciones que permitan al oferente alcanzar un cierto porcentaje de la sociedad y en un plazo determinado.

El oferente podrá hacer la oferta por acciones de sociedades anónimas que hagan oferta pública de sus acciones, por valores convertibles en ellas o por ambos. En todo caso, la oferta por unos no obliga a formular oferta por los otros.

Las disposiciones de este Título se aplicarán tanto a las ofertas que se formulen voluntariamente como a aquellas que deban realizarse conforme a la ley.

Cada vez que en este Título se hable de acciones como objeto de la oferta, dicha expresión comprenderá también los valores convertibles en acciones; y cuando se haga referencia a una oferta, se entenderá que se refiere a una oferta pública de adquisición de acciones.

La Superintendencia podrá eximir del cumplimiento de una o más normas de este Título, a aquellas ofertas de hasta un 5% del total de las acciones emitidas de una sociedad, cuando ellas se realicen en bolsa y a prorrata para el resto de los accionistas, conforme a la reglamentación bursátil que para este efecto apruebe la Superintendencia.

Las personas que efectúen ofertas públicas de adquisición de acciones, los organizadores y los administradores de la oferta quedarán sujetos en relación con esas ofertas a la fiscalización de la Superintendencia.

Artículo 199.- Deberán someterse al procedimiento de oferta contemplado en este Título, las siguientes adquisiciones de acciones, directas o indirectas, de una o más series, emitidas por una sociedad que haga oferta pública de las mismas:

a) Las que permitan a una persona tomar el control de una sociedad;

b) La oferta que el controlador deba realizar de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 69 ter de la ley Nº 18.046, siempre que en virtud de una adquisición llegue a controlar dos tercios o más de las acciones emitidas con derecho a voto de una sociedad o de la serie respectiva, y

c) Si una persona pretende adquirir el control de una sociedad que tiene a su vez el control de otra que haga oferta pública de sus acciones, y que represente un 75% o más del valor de su activo consolidado, deberá efectuar previamente una oferta a los accionistas de esta última conforme a las normas de este Título, por una cantidad no inferior al porcentaje que le permita obtener su control.

Se exceptúan de las normas precedentes, las siguientes operaciones:

1) Las adquisiciones provenientes de un aumento de capital, mediante la emisión de acciones de pago de primera emisión, que por el número de ellas, permita al adquirente obtener el control de la sociedad emisora;

2) La adquisición de las acciones que sean enajenadas por el controlador de la sociedad, siempre que ellas tengan presencia bursátil y el precio de la compraventa se pague en dinero y no sea sustancialmente superior al precio de mercado;

3) Las que se produzcan como consecuencia de una fusión;

4) Las adquisiciones por causa de muerte, y

5) Las que provengan de enajenaciones forzadas.

Para los efectos de lo dispuesto en el Nº 2 del inciso anterior, se entenderá por:

i) Precio de mercado de una acción, aquel que resulte de calcular el promedio ponderado de las transacciones bursátiles, que se hayan realizado entre el nonagésimo día hábil bursátil y el trigésimo día hábil bursátil anteriores a la fecha en que deba efectuarse la adquisición, e

ii) Precio sustancialmente superior al de mercado, aquel valor que exceda al indicado en la letra precedente en un porcentaje que determinará una vez al año la Superintendencia, mediante norma de carácter general, y que no podrá ser inferior al 10% ni superior al 15%.

La Superintendencia determinará, mediante instrucciones de general aplicación, las condiciones mínimas que deberán reunir las acciones para ser consideradas con presencia bursátil. En todo caso, de la aplicación de estas instrucciones no podrá resultar que queden excluidas sociedades en las cuales pudiere invertir un fondo mutuo, de acuerdo a las normas que le sean aplicables a éstos.

Para los efectos del presente Título, se considerarán como directas aquellas adquisiciones de acciones por personas que actúen concertadamente o bajo un acuerdo de actuación conjunta.

Artículo 200.- El accionista que haya tomado el control de una sociedad no podrá, dentro de los doce meses siguientes contados desde la fecha de la operación, adquirir acciones de ella por un monto total igual o superior al 3%, sin efectuar una oferta de acuerdo a las normas de este Título, cuyo precio unitario por acción no podrá ser inferior al pagado en la operación de toma de control. Sin embargo, si la adquisición se hace en bolsa y a prorrata para el resto de los accionistas, se podrá adquirir un porcentaje mayor de acciones, conforme a la reglamentación bursátil que para este efecto apruebe la Superintendencia.

Artículo 201.- Si dentro del plazo que media entre los 90 días anteriores a la vigencia de la oferta y hasta los 120 días posteriores a la fecha de publicación del aviso de aceptación dispuesto en el artículo 212, el oferente, directa o indirectamente, haya adquirido o adquiriese de las mismas acciones comprendidas en la oferta en condiciones de precio más beneficiosas que las contempladas en ésta, los accionistas que las hubieren vendido tendrán derecho a exigir la diferencia de precio o el beneficio de que se trate, considerando el valor más alto que se haya pagado. En tales casos, el oferente y las personas que se hubieren beneficiado serán obligadas solidariamente al pago.

Durante el período de vigencia de la oferta, el oferente no podrá adquirir acciones objeto de la oferta a través de transacciones privadas o en bolsas de valores, nacionales o extranjeras, sino a través del procedimiento establecido en este Título.

Artículo 202.- El oferente deberá publicar un aviso informando del inicio de la vigencia de la oferta de adquisición. El aviso deberá ser destacado y publicarse el día previo al inicio de la vigencia de la oferta en, a lo menos, dos diarios de circulación nacional.

El aviso deberá contener los antecedentes esenciales para su acertada inteligencia, que la Superintendencia determinará mediante norma de carácter general.

Artículo 203.- El oferente deberá poner a disposición de los interesados, a contar de la fecha del aviso de inicio y durante la vigencia de la oferta, un prospecto que contenga todos los términos y condiciones de la oferta. Una copia del prospecto deberá estar a disposición del público en las oficinas de la sociedad por cuyas acciones se hace la oferta, en la oficina del oferente o en la de su representante, si lo hubiere, como asimismo de las sociedades que sean controladas por aquélla y que hagan oferta pública de sus acciones, de la Superintendencia y de las bolsas de valores. En la misma fecha en que se publiquen los avisos de inicio de la oferta, el oferente deberá remitir copias del prospecto a la Superintendencia y a las bolsas de valores.

El prospecto deberá contener, al menos, las siguientes menciones:

a) Individualización completa de las personas naturales o jurídicas que efectúan la oferta; y en caso de tratarse de estas últimas, deberá indicarse el nombre, cargo y domicilio, de sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores; participación en otras sociedades e individualización de las personas relacionadas del oferente. Adicionalmente, deberá contener una descripción financiera, jurídica y de los negocios del oferente o de sus controladores efectivos y finales, si fuere el caso. El oferente, en todo caso, deberá fijar un domicilio en el territorio nacional.

b) Acciones o valores a que se refiere la oferta y número de acciones o porcentaje de las acciones emitidas cuya adquisición mínima es requisito para el éxito de la oferta.

c) Precio y condiciones de su pago. El precio de la oferta deberá ser determinado y podrá consistir en dinero o en valores de oferta pública, que se indicarán en forma precisa.

d) Vigencia de la oferta y procedimiento para aceptarla. Se indicarán con precisión aquellos antecedentes o documentos que deberán acompañar los accionistas interesados, en el momento de entregar sus acciones.

e) Forma y oportunidades en que los oferentes adquirieron las acciones que poseen al inicio de la oferta, si fuere el caso; y relaciones existentes con otros controladores de la sociedad o accionistas mayoritarios, en su caso.

f) Forma en que el oferente financiará el pago del precio de las acciones que sean adquiridas al final de la oferta. En caso de tener comprometidos créditos o contribuciones de capital, deberá proveer los antecedentes necesarios para concluir que existen efectivamente fondos para el pago del precio. Si se tratare de una oferta de canje de valores, deberá detallarse la forma en que el oferente ha adquirido o adquirirá los valores destinados al canje.

g) Monto y forma de la garantía constituida por los oferentes, si la hubiere, e individualización del encargado de su custodia, formalización y ejecución.

h) Condiciones o eventos que puedan producir la revocación de la oferta.

i) Individualización completa y domicilio del tercero que el oferente hubiere designado para que organice o administre la oferta, debiendo precisarse las facultades que se le hayan otorgado.

j) Individualización completa y domicilio de las personas y profesionales independientes que han asesorado al oferente para la formulación de su oferta.

k) Las demás que disponga la Superintendencia, mediante normas de carácter general.

Artículo 204.- Junto con el lanzamiento de su oferta, el oferente podrá incluir en ella una garantía formal de cumplimiento, constituida en la forma señalada en este artículo.

Si el oferente optare por constituir la garantía, deberá acreditar su constitución ante la Superintendencia, en términos que asegure el pago de una indemnización de perjuicios mínima y a todo evento a los afectados, en caso de incumplimiento de la obligación de pago del precio. Esta garantía podrá otorgarse mediante boleta bancaria o endoso en garantía de un depósito a plazo tomado en un banco o sociedad financiera de la plaza, prenda sobre valores de oferta pública o póliza de seguros, la cual quedará en custodia en una institución bancaria o bolsa de valores.

La garantía deberá permanecer vigente durante los treinta días siguientes a la publicación a que se refiere el artículo 212 o al vencimiento del plazo establecido para el pago, si éste fuere posterior.

El valor de la garantía no podrá ser inferior al 10% del monto total de la oferta.

Cualquier controversia que se originare sobre el cumplimiento de la oferta entre el oferente y los accionistas aceptantes, deberá ser resuelta por un juez árbitro arbitrador designado por el juez de turno en lo civil con jurisdicción en el domicilio del oferente y que deberá recaer en un abogado con al menos 15 años de ejercicio. No procederá el nombramiento de común acuerdo.

El árbitro publicará, en la misma fecha, un aviso en el Diario Oficial y otro en el diario en que se anunció la oferta, en los cuales comunicará la constitución del arbitraje, otorgando un plazo de 30 días para que todos los involucrados en la oferta hagan valer sus derechos. Esta publicación constituirá el emplazamiento legal para todos los efectos procesales. Además, en la primera resolución que dicte, fijará el procedimiento a que se sujetará la substanciación del juicio. Los gastos que irrogue la publicación, otras gestiones que sean necesarias y los honorarios del árbitro, serán costeados con cargo a la garantía, sin perjuicio de lo que se resuelva en materia de costas, debiendo la institución bancaria o la bolsa de valores poner a disposición de aquél las cantidades que requiera y que sean suficientes al efecto.

Los dineros provenientes de la realización de la garantía, cualquiera sea la forma en que se haya constituido, quedarán en prenda, de pleno derecho, en sustitución de aquélla. El árbitro podrá ordenar al tenedor de la garantía, que ésta sea depositada a interés en una institución bancaria, mientras se resuelve el asunto.

La sentencia que dicte el árbitro será oponible a todos los interesados en la oferta, aunque no se hayan apersonado en el juicio.

La ejecución de lo resuelto por el árbitro se hará sin más trámite por la institución bancaria o bolsa de valores, según el caso, entregando el valor de la garantía a cada uno de los accionistas, a prorrata de las acciones entregadas en la oferta.

Si la sentencia del árbitro fuere condenatoria para el oferente, los accionistas podrán demandar en juicio sumario los demás perjuicios que pudieren acreditar, cuyo monto exceda de la suma cubierta por la garantía.

Contra las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno.

Artículo 205.- La vigencia de la oferta será establecida por el oferente mediante la fijación de un plazo, que no podrá ser inferior a 20 días ni superior a 30 días, salvo que la sociedad tenga inscritas en sus registros a entidades depositarias, en cuyo caso el plazo será de 30 días.

Sin perjuicio de lo anterior, el oferente podrá prorrogar la oferta por una sola vez y por un mínimo de 5 días y hasta por 15 días adicionales. Esta prórroga deberá comunicarse a los interesados antes del vencimiento de la oferta, mediante un aviso publicado en un mismo día, en los diarios en los cuales se efectuaron las publicaciones del aviso de inicio.

Artículo 206.- Durante la vigencia de una oferta, podrán presentarse otras ofertas respecto de las mismas acciones a que se refieren las disposiciones anteriores.

Estas ofertas se regirán por las normas de este Título y sólo tendrán valor cuando sus respectivos avisos de inicio se publiquen, al menos, con 10 días de anticipación al vencimiento del plazo de la oferta inicial. Los avisos de inicio de las ofertas competidoras deberán publicarse en la misma forma dispuesta en el artículo 202.

No podrán participar en las nuevas ofertas simultáneas las personas naturales o jurídicas interesadas como oferentes en aquellas que estén vigentes.

Artículo 207.- Como resultado del anuncio de una oferta, tanto la sociedad emisora de las acciones que son objeto de dicha oferta, como los miembros de su directorio, según corresponda, quedarán sujetos a las siguientes restricciones y obligaciones:

a) No se podrá, durante toda la vigencia de una oferta, adquirir acciones de propia emisión; resolver la creación de sociedades filiales; enajenar bienes del activo que representen más del 5% del valor total de éste e incrementar su endeudamiento en más del 10% respecto del que mantenía hasta antes del inicio de la oferta. Con todo, la Superintendencia podrá autorizar, por resolución fundada, la realización de cualquiera de las operaciones anteriores, siempre que ellas no afecten el normal desarrollo de la oferta.

b) La sociedad emisora deberá proporcionar al oferente, dentro del plazo de 2 días hábiles contado desde la fecha de la publicación del aviso de inicio, una lista actualizada de sus accionistas que contenga, al menos, las menciones indicadas en el artículo 7º de la ley Nº 18.046, respecto de aquellos que se encontraban inscritos en dicho registro en esa fecha.

c) Los directores de la sociedad deberán emitir individualmente un informe escrito con su opinión fundada acerca de la conveniencia de la oferta para los accionistas. En el informe, el director deberá señalar su relación con el controlador de la sociedad y con el oferente, y el interés que pudiere tener en la operación. Los informes presentados deberán ponerse a disposición del público conjuntamente con el prospecto a que se refiere el artículo 203 y entregarse una copia dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la fecha de la publicación del aviso de inicio, a la Superintendencia, a las bolsas de valores, al oferente y al administrador u organizador de la oferta, si lo hubiere.

Artículo 208.- La oferta deberá estar dirigida a todos los accionistas de una sociedad o de la serie de que se trate, en su caso.

Si el número de acciones comprendidas en las aceptaciones de la oferta supera la cantidad de acciones que se ha ofrecido adquirir, el oferente deberá comprarlas a prorrata a cada uno de los accionistas aceptantes. Para este efecto, se calculará un factor de prorrateo que resultará de dividir el número de acciones ofrecidas comprar por el número total de acciones recibidas. La adquisición se efectuará sólo por el número entero de acciones que resulte de la fórmula antes descrita.

Artículo 209.- En caso de ofertas dirigidas a una serie específica de acciones, ellas deberán ser hechas en iguales condiciones para los accionistas de dicha serie.

Si las preferencias o privilegios establecidos para una serie específica de acciones otorgaren preeminencia en el control de la sociedad, toda oferta que se dirija a dicha serie de acciones, obligará a realizar una oferta conjunta por igual porcentaje respecto de las demás series de acciones de la sociedad. Para los efectos de este artículo, se entenderá que el control de la sociedad podrá obtenerse a través de alguna de las actuaciones señaladas en el artículo 97.

Artículo 210.- Las ofertas que se efectúen conforme a las disposiciones de este Título serán irrevocables. Sin perjuicio de ello, los oferentes podrán contemplar causales objetivas de caducidad de su oferta, las que se incluirán en forma clara y destacada tanto en el prospecto como en el aviso de inicio.

En caso de haberse propuesto por el oferente la adquisición de un número mínimo de acciones, la oferta quedará sin efecto cuando no se logre, circunstancia que estará indicada en forma destacada tanto en el aviso de inicio como en el prospecto a que se refieren las disposiciones precedentes. Lo anterior es sin perjuicio que el oferente redujere su pretensión a los valores recibidos en la fecha de expiración de ésta. Ello será también aplicable en el caso que el comprador condicione resolutivamente la oferta, al evento de ser adquirido un número mínimo de acciones de otra sociedad durante una oferta simultánea.

Con todo, las ofertas podrán modificarse durante su vigencia sólo para mejorar el precio ofrecido o para aumentar el número máximo de acciones que se ofreciere adquirir. Cualquier incremento en el precio, favorecerá también a quienes hubieren aceptado la oferta en su precio inicial o anterior.

El oferente podrá efectuar nuevas ofertas por las mismas acciones, sólo transcurridos 20 días después que la oferta quedare sin efecto por alguna de las causas contempladas en esta disposición.

Artículo 211.- La aceptación de la oferta será retractable, total o parcialmente. Los accionistas que hayan entregado sus acciones podrán retractarse hasta antes del vencimiento del plazo o de sus prórrogas. En tal caso, el oferente o el administrador de la oferta, si lo hubiere, deberá devolver los títulos, traspasos y demás documentación proporcionada por el accionista tan pronto éste le comunique por escrito su retractación.

Artículo 212.- Al tercer día de la fecha de expiración del plazo de vigencia de una oferta o de su prórroga, el oferente deberá publicar en los mismos diarios en los cuales se efectuó la publicación del aviso de inicio, el resultado de la oferta, desglosando el número total de acciones recibidas, el número de acciones que adquirirá, el factor de prorrateo, si fuere el caso, y el porcentaje de control que se alcanzará como producto de la oferta. Toda esta información deberá remitirse a la Superintendencia y a las bolsas de valores en la misma fecha en que se publique el aviso de aceptación.

Para todos los efectos legales, la fecha de aceptación por los accionistas y de formalización de cada enajenación de valores será la del día en que se publique el aviso de aceptación.

Las acciones que no hubieren sido aceptadas por el oferente serán puestas a disposición de los accionistas respectivos en forma inmediata por el oferente o por la sociedad, una vez concluido el proceso de inscripción de las acciones en el Registro de Accionistas, en su caso.

Si transcurrido el plazo indicado en el inciso primero, el oferente no hubiere publicado el aviso de resultado, los accionistas podrán retractarse de su aceptación.

En todo caso, la declaración del oferente no podrá otorgarse más allá de los 15 días contados desde la expiración de la vigencia de la oferta, incluidas sus prórrogas. Si así no ocurriere, se entenderá que el oferente ha incurrido en incumplimiento grave de sus obligaciones.

Artículo 213.- El oferente deberá señalar en la oferta si su propósito es mantener la sociedad sujeta a las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas e inscrita en el Registro de Valores, por un plazo o indefinidamente, aun cuando no esté obligada legalmente a ello.

Artículo 214.- La Superintendencia, conforme a sus facultades, podrá formular observaciones y exigir al oferente antecedentes adicionales a los proporcionados, con el objeto que los inversionistas cuenten con la información veraz, suficiente y oportuna requerida para decidir si aceptan la oferta.

Las deficiencias en la información proporcionada o el incumplimiento de los requisitos establecidos en esta ley, facultarán a la Superintendencia para suspender hasta por 15 días el inicio o la continuación de la oferta. Esta suspensión podrá prorrogarse por una vez y por el mismo plazo. Si vencida la prórroga subsisten las causas que la fundaron, la Superintendencia dejará sin efecto la oferta por resolución fundada.

Artículo 215.- No obstante las limitaciones contempladas en las leyes que las regulan, las sociedades administradoras de fondos fiscalizados por la Superintendencia podrán participar como aceptantes respecto de las ofertas públicas a que se refiere este Título, en representación de los respectivos fondos, enajenando las acciones correspondientes y ejerciendo todos los derechos que les asistan en tal calidad.

Artículo 216.- Las transacciones provenientes de una oferta pública de adquisición de acciones podrán ser intermediadas fuera de bolsa por agentes de valores o corredores de bolsa.

Si fueren intermediadas por corredores fuera de bolsa, éstos deberán informar las transacciones a las bolsas de valores de que formen parte para que las incorporen a los sistemas de información a los inversionistas.

De la oferta pública de acciones o valores convertibles en el extranjero

Artículo 217.- Las sociedades anónimas que hagan oferta pública de sus valores estarán autorizadas para registrar dichos valores en el extranjero, con el objeto de permitir su oferta, cotización y transacción en los mercados internacionales.

Artículo 218.- Los emisores estarán obligados a presentar a la Superintendencia y a las bolsas de valores locales la misma información y en iguales plazos que deba presentarse a las autoridades reguladoras extranjeras y mercados internacionales, por los valores que registren, coloquen y transen en dichos mercados.

La información que deba proporcionarse en idioma extranjero se presentará a la Superintendencia y a las bolsas de valores locales, en texto original y con una traducción efectuada por el propio emisor en idioma español, debidamente suscrita por el gerente del emisor. Dicha información se tendrá como documento auténtico para todos los efectos legales, desde que se haga entrega del mismo a la Superintendencia.

Artículo 219.- Los tenedores de certificados o valores emitidos contra acciones depositadas, tendrán los mismos derechos que confieren las leyes o los estatutos a todos los accionistas de la sociedad, los que se ejercerán a través de aquéllas y por intermedio de la entidad depositaria, la que se ajustará a las estipulaciones del contrato de depósito o a las instrucciones que reciba en cada oportunidad.

El depositario de los certificados representativos de los valores, votará en juntas de accionistas en la forma que se haya pactado en el contrato de depósito. En lo no previsto en el contrato, el depositario se estará a las instrucciones recibidas de los respectivos titulares de los valores, por cada una de las materias señaladas en la convocatoria. En caso que el depositario no pudiere votar, las acciones que represente solamente se deberán considerar para el cálculo del quórum de asistencia.

La infracción de las instrucciones o de la ausencia de las mismas, no invalidará el voto que se haya emitido, pero hará responsable al depositario de los perjuicios causados a los titulares de los certificados.''.

Chile Art. 1 Regula las ofertas publicas de adquisicion de acciones (opas) y establece regimen de gobiernos corporativos

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