Regula las ofertas publicas de adquisicion de acciones (opas) y establece regimen de gobiernos corporativos
Artículo 1.



Regula las ofertas publicas de adquisicion de acciones (opas) y establece regimen de gobiernos corporativos Artículo 1 Chile



Introdúcense las siguientes modificaciones en la ley Nº 18.045:

1. Intercálase en el inciso segundo del artículo
1º, después de la expresión: \'\'100 accionistas\'\', la
frase: \'\', excluidos los que individualmente o a través
de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho
porcentaje,\'\'.

2. Agrégase al artículo 7º, el siguiente inciso
segundo, nuevo:
\'\'La primera oferta pública de acciones de una
sociedad anónima que voluntariamente se haya inscrito en
el Registro de Valores, deberá colocar en el público, al
menos, un 10% del total de las acciones emitidas.\'\'.

3. Intercálase en el artículo 8º, el siguiente
inciso segundo, nuevo:
\'\'La Superintendencia, mediante norma de carácter
general, podrá, en consideración a las características
del emisor, al volumen de sus operaciones, u otras
circunstancias particulares, requerir menor información
y también circunscribir la transacción de sus valores a
mercados especiales y a grupos de inversionistas que
determine.\'\'.

4. Modifícase el artículo 12 en el siguiente
sentido:
a) Intercálase, entre las palabras \'\'directores\'\' y
\'\'gerente general\'\', la frase: \'\'liquidadores,
ejecutivos principales,\'\'.
b) Intercálase después del sustantivo
\'\'adquisición\'\', la segunda vez que aparece, la
expresión \'\', directa o indirecta\'\', y sustitúyense las
palabras \'\'cinco días\'\' por \'\'dos días hábiles
bursátiles\'\'.
c) Agrégase el siguiente inciso segundo:
\'\'Adicionalmente, los accionistas mayoritarios
deberán informar en la comunicación que ordena este
artículo, si las adquisiciones que han realizado
obedecen a la intención de adquirir el control de la
sociedad o, en su caso, si dicha adquisición sólo tiene
el carácter de inversión financiera.\'\'.

5. Sustitúyese la letra g) del artículo 26, por la
siguiente:
\'\'g) No estar sometido a proceso o no haber sido
condenado por los delitos establecidos en la presente
ley o que merezcan pena aflictiva;\'\'.

6. Agrégase la siguiente oración final a la letra
a) del artículo 36, pasando el actual punto y coma (;) a
ser punto seguido (.): \'\'En caso que el inscrito fuere
sometido a proceso por alguno de los delitos señalados
en la letra g) del artículo 26, la inscripción sólo
podrá ser suspendida por el tiempo que estuviere en
efecto la medida;\'\'.

7. Modifícase el Título IX en el siguiente sentido:
a) Reemplázase el artículo 54 por el siguiente:
\'\'Artículo 54.- Toda persona que, directa o
indirectamente, pretenda tomar el control de una
sociedad anónima que haga oferta pública de sus
acciones, cualquiera sea la forma de adquisición de las
acciones, comprendiéndose incluso la que pudiese
realizarse por suscripciones directas o transacciones
privadas, deberá previamente informar tal hecho al
público en general.
Para los fines señalados en el inciso anterior, se
enviará una comunicación escrita en tal sentido a la
sociedad anónima que se pretende controlar, a las
sociedades que sean controladoras y controladas por la
sociedad cuyo control se pretende obtener, a la
Superintendencia y a las bolsas en donde transen sus
valores. Con igual objeto, se publicará un aviso
destacado en 2 diarios de circulación nacional. La
comunicación y la publicación antes mencionadas deberán
efectuarse, a lo menos, con diez días hábiles de
anticipación a la fecha en que se pretenda perfeccionar
los actos que permitan obtener el control de la sociedad
anónima respectiva y, en todo caso, tan pronto se hayan
iniciado negociaciones tendientes a lograr su control,
mediante la entrega de información y documentación de
esa sociedad.
El contenido de la comunicación y de la publicación
señaladas en el inciso anterior será determinado por la
Superintendencia, mediante instrucciones de general
aplicación y contendrá al menos, el precio y demás
condiciones esenciales de la negociación a efectuarse.
La infracción de este artículo no invalidará la
operación, pero otorgará a los accionistas o a los
terceros interesados el derecho de exigir indemnización
por los perjuicios ocasionados, además de las sanciones
administrativas que correspondan. Asimismo, las
operaciones que permitan obtener el control que no
cumplan con las normas de este Título, podrán ser
consideradas, en su conjunto, como una operación
irregular para los efectos de lo dispuesto en el
artículo 29 del decreto ley Nº 3.538, de 1980.\'\'.
b) Intercálanse a continuación del artículo 54, los
siguientes artículos nuevos:
\'\'Artículo 54 A.- Dentro de los dos días hábiles
siguientes a la fecha en que se perfeccionen los actos o
contratos mediante los cuales se obtenga el control de
una sociedad que haga oferta pública de sus acciones,
deberá publicarse un aviso en el mismo diario en que se
haya efectuado la publicación señalada en el artículo
anterior, que dé cuenta de ello y enviarse una
comunicación en tal sentido a las personas señaladas en
el inciso segundo del artículo 54.
Artículo 54 B.- Si se pretendiere obtener el
control a través de una oferta regulada en el Título XXV
de esta ley, serán aplicables exclusivamente las normas
de dicho Título.\'\'.

8. Agrégase al artículo 55, el siguiente inciso
final:
\'\'Cuando dos o más oferentes de una misma oferta
pública de adquisición de acciones infringieren el
Título XXV de esta ley, responderán solidariamente de
los perjuicios que causaren.\'\'.

9. Introdúcense las siguientes modificaciones en el
artículo 60:
a) Sustitúyese la letra b), por la siguiente:
\'\'b) Los que actuaren directamente o en forma
encubierta como corredores de bolsa, agentes de valores
o clasificadores de riesgo, sin estar inscritos en los
Registros que exige esta ley o cuya inscripción hubiere
sido suspendida o cancelada, y los que a sabiendas les
facilitaren los medios para hacerlo;\'\'.
b) Sustitúyense al final de la letra d), la coma
(,) y la conjunción \'\'y\'\' por un punto y coma (;).
c) Suprímese el inciso segundo de la letra e).
d) Agréganse las siguientes nuevas letras, a
continuación de la letra e), pasando el punto aparte (.)
del último inciso de esta letra , a ser punto y coma
(;):
\'\'f) Los que defraudaren a otros adquiriendo
acciones de una sociedad anónima abierta, sin efectuar
una oferta pública de adquisición de acciones en los
casos que ordena esta ley;
g) El que valiéndose de información privilegiada
ejecute un acto, por sí o por intermedio de otras
personas, con objeto de obtener un beneficio pecuniario
o evitar una pérdida, tanto para sí como para terceros,
mediante cualquier tipo de operaciones o transacciones
con valores de oferta pública;
h) El que revele información privilegiada, con
objeto de obtener un beneficio pecuniario o evitar una
pérdida, tanto para sí como para terceros, en
operaciones o transacciones con valores de oferta
pública;
i) Los que indebidamente utilizaren en beneficio
propio o de terceros valores entregados en custodia por
el titular o el producto de los mismos, y
j) El que deliberadamente oculte o elimine los
registros contables o de custodia de un intermediario de
valores.
A las personas a que se refieren las letras b), e),
f), g), h), i) y j), precedentes, se les aplicará
accesoriamente la pena de inhabilitación a que se
refiere el inciso segundo de la letra f) del artículo
anterior.\'\'.

10. Introdúcense, en el artículo 68, las siguientes
modificaciones:
a) En el actual inciso único, agrégase a
continuación de la palabra \'\'gerentes\'\', la frase:
\'\'ejecutivos principales,\'\'.
b) Agrégase el siguiente inciso segundo, nuevo:
\'\'Se entenderá por ejecutivo principal a cualquier
persona que tenga facultades relevantes de
representación o decisión en la sociedad en materias
propias del giro, independientemente de la denominación
que se les otorgue.\'\'.

11. Modifícase el artículo 72, en los siguientes
términos:
a) Sustitúyese en la segunda parte del inciso
primero, la expresión: \'\'Sus socios, administradores,
los miembros titulares y suplentes del Consejo de
Clasificación\'\', por la siguiente: \'\'Sus socios
principales\'\'.
b) Sustitúyese el inciso segundo por el siguiente:
\'\'En las sociedades clasificadoras de riesgo el
capital deberá pertenecer a lo menos en un 60% a los
socios principales. Se entenderá por socios principales
para los efectos de este Título, aquellas personas
naturales, jurídicas, siempre que sean del mismo giro, o
filiales de estas últimas, que individualmente sean
dueñas de, a lo menos, el 5% de los derechos sociales.
La Superintendencia determinará si la persona jurídica
cumple con el requisito antes mencionado.\'\'.

12. Reemplázase el artículo 73, por el siguiente:
\'\'Artículo 73.- Las sociedades clasificadoras de
riesgo, al solicitar su inscripción en el Registro,
deberán acompañar copia del Reglamento Interno que
establece el proceso de asignación de categorías de
clasificación.\'\'.

13. Sustitúyese el artículo 74, por el siguiente:
\'\'Artículo 74.- La certificación de las categorías
asignadas deberá ser otorgada por un socio principal o
por el representante de éste, facultado para ello.\'\'.

14. Reemplázase el artículo 75, por el siguiente:
\'\'Artículo 75.- El poder otorgado para certificar
la categoría de riesgo asignada, deberá ser acompañado
al Registro.\'\'.

15. Elimínase, en el inciso primero del artículo
79, la frase \'\'ni ser miembros titulares o suplentes del
consejo de clasificación,\'\'.

16. Sustitúyese, al final del artículo 80, la frase
\'\'socios, administradores o miembros del consejo de
clasificación\'\' por la siguiente: \'\'socios o
administradores\'\'.

17. Sustitúyese el artículo 81, por el siguiente:
\'\'Artículo 81.- Cuando la sociedad clasificadora o
alguno de sus socios principales sea considerado persona
con interés en un emisor determinado, no podrá
clasificar los valores de este último. Asimismo, no
podrá encomendársele la dirección de una clasificación a
personas consideradas con interés en el emisor de esos
valores.\'\'.

18. Elimínase el inciso tercero del artículo 84.

19. Suprímese, en el artículo 85, la frase
\'\'miembros titulares y suplentes del consejo de
clasificación,\'\'.
20. Introdúcense las siguientes modificaciones en
el artículo 88:
a) En el inciso segundo, en la primera definición
de categoría AAA, intercálase, entre las palabras
\'\'afectada\'\' y \'\'ante\'\', la expresión \'\'en forma
significativa\'\'.
b) En el inciso tercero, en la definición de la
categoría \'\'Nivel 1 (N-1)\'\', intercálase, entre las
palabras \'\'afectada\'\' y \'\'ante\'\', la expresión \'\'en
forma significativa\'\'.
c) Agrégase el siguiente inciso quinto, nuevo:
\'\'Aquellas entidades clasificadoras de riesgo que,
de acuerdo a lo dispuesto en el inciso segundo del
artículo 72, cuenten con la participación de una
clasificadora de riesgo internacional de reconocido
prestigio, podrán utilizar las denominaciones de
categorías de riesgo de títulos de deuda de estas
últimas. En este caso, las entidades clasificadoras
deberán informar a la Superintendencia, en forma previa
a su aplicación, las equivalencias entre sus categorías
de clasificación y las categorías definidas en los
incisos segundo y tercero de este artículo.\'\'.

21. Agrégase el siguiente artículo 89, nuevo:
\'\'Artículo 89.- Las entidades clasificadoras de
riesgo podrán agregar el prefijo o sufijo \'\'cl\'\' al
nombre de las categorías de clasificación, para
identificar las clasificaciones nacionales.\'\'.

22. Sustitúyese el inciso segundo del artículo 92,
por el siguiente:
\'\'Los procedimientos, métodos o criterios de
clasificación y sus modificaciones serán acordados,
antes de su aplicación, por la respectiva entidad
clasificadora e informados a la Superintendencia
respectiva, mediante la individualización del documento
en que ellos consten, al día siguiente hábil en que se
acuerden.\'\'.

23. Modifícase el artículo 132 en los siguientes
términos:
a) Intercálase, en el inciso segundo, entre la
palabra \'\'embargos\'\' y el punto final (.) que la sigue,
la frase \'\'o integrado por bonos adquiridos en virtud de
lo dispuesto en el inciso siguiente\'\'.
b) Agrégase el siguiente inciso tercero, nuevo:
\'\'Los bonos subordinados emitidos por los
patrimonios separados, una vez adicionados a la
inscripción los certificados contemplados en los
artículos 137 y 137 bis, podrán ser adquiridos por la
sociedad emisora de los mismos. En tal caso, no se
considerarán para los efectos de acreditar existencia o
permanencia del patrimonio mínimo exigido por este
artículo.\'\'.

24. Intercálanse en el artículo 144 bis, los
siguientes incisos segundo, tercero y cuarto, nuevos:
\'\'La escritura pública general podrá estipular que
uno o más de los sucesivos patrimonios separados que se
formen en virtud de lo establecido en este artículo, se
incorporarán dentro de los 30 días siguientes al entero
de su activo, a uno de los patrimonios separados ya
formados, siempre que se hayan cumplido los requisitos
determinados en la escritura pública general y que el
resultado de la operación no desmejore el grado de
inversión vigente de los títulos emitidos por este
último, hechos que deberán ser certificados por el
representante de los tenedores de título de deuda.
El activo de los sucesivos patrimonios separados
que se formen pasará a integrar de pleno derecho el
activo del patrimonio separado absorbente, desde la
fecha en que se tome nota del referido certificado al
margen de la inscripción en el Registro de Valores.
Si el patrimonio separado no logra integrarse
por no reunir los requisitos establecidos para ello,
se mantendrá como tal por el tiempo de vigencia de
los títulos de deuda emitidos para su formación.\'\'.
25.- Introdúcense en el inciso primero del artículo
166, las siguientes modificaciones:
a) Sustitúyese, al final de la actual letra b), la
coma (,) y la conjunción \'\'y\'\', por un punto y coma (;).
b) Intercálase como letra c), nueva, la siguiente,
pasando la actual a ser letra d):
\'\'c) Las personas controladoras o sus
representantes, que realicen operaciones o negociaciones
tendientes a la enajenación del control, y\'\'.
c) Reemplázase en el inciso tercero la referencia a
la letra c) por otra a la letra d).\'\'.

26. Sustitúyese el inciso segundo del artículo 183,
por el siguiente:
\'\'Se entenderán comprendidos para los efectos de
este Título, dentro del concepto de valores extranjeros,
los certificados de depósito representativos de valores
chilenos, emitidos en el país o en el extranjero.\'\'.

27. Elimínase, en el inciso cuarto del artículo
197, la palabra \'\'internacional\'\'.

28. Agréganse, a continuación del artículo 197, los
siguientes Títulos, nuevos:

\'\'TITULO XXV
De la Oferta Pública de Adquisición de Acciones

Artículo 198.- Se entenderá que oferta pública de
adquisición de acciones es aquella que se formula para
adquirir acciones de sociedades anónimas que hagan
oferta pública de sus acciones o valores convertibles en
ellas, que por cualquier medio ofrezcan a los
accionistas de aquéllas adquirir sus títulos en
condiciones que permitan al oferente alcanzar un cierto
porcentaje de la sociedad y en un plazo determinado.
El oferente podrá hacer la oferta por acciones de
sociedades anónimas que hagan oferta pública de sus
acciones, por valores convertibles en ellas o por ambos.
En todo caso, la oferta por unos no obliga a formular
oferta por los otros.
Las disposiciones de este Título se aplicarán tanto
a las ofertas que se formulen voluntariamente como a
aquellas que deban realizarse conforme a la ley.
Cada vez que en este Título se hable de acciones
como objeto de la oferta, dicha expresión comprenderá
también los valores convertibles en acciones; y cuando
se haga referencia a una oferta, se entenderá que se
refiere a una oferta pública de adquisición de
acciones.
La Superintendencia podrá eximir del cumplimiento
de una o más normas de este Título, a aquellas ofertas
de hasta un 5% del total de las acciones emitidas de una
sociedad, cuando ellas se realicen en bolsa y a prorrata
para el resto de los accionistas, conforme a la
reglamentación bursátil que para este efecto apruebe la
Superintendencia.
Las personas que efectúen ofertas públicas de
adquisición de acciones, los organizadores y los
administradores de la oferta quedarán sujetos en
relación con esas ofertas a la fiscalización de la
Superintendencia.
Artículo 199.- Deberán someterse al procedimiento
de oferta contemplado en este Título, las siguientes
adquisiciones de acciones, directas o indirectas, de una
o más series, emitidas por una sociedad que haga oferta
pública de las mismas:
a) Las que permitan a una persona tomar el control
de una sociedad;
b) La oferta que el controlador deba realizar de
acuerdo a lo dispuesto en el artículo 69 ter de la ley
Nº 18.046, siempre que en virtud de una adquisición
llegue a controlar dos tercios o más de las acciones
emitidas con derecho a voto de una sociedad o de la
serie respectiva, y
c) Si una persona pretende adquirir el control de
una sociedad que tiene a su vez el control de otra que
haga oferta pública de sus acciones, y que represente un
75% o más del valor de su activo consolidado, deberá
efectuar previamente una oferta a los accionistas de
esta última conforme a las normas de este Título, por
una cantidad no inferior al porcentaje que le permita
obtener su control.
Se exceptúan de las normas precedentes, las
siguientes operaciones:
1) Las adquisiciones provenientes de un aumento de
capital, mediante la emisión de acciones de pago de
primera emisión, que por el número de ellas, permita al
adquirente obtener el control de la sociedad emisora;

2) La adquisición de las acciones que sean
enajenadas por el controlador de la sociedad, siempre
que ellas tengan presencia bursátil y el precio de la
compraventa se pague en dinero y no sea sustancialmente
superior al precio de mercado;

3) Las que se produzcan como consecuencia de una
fusión;

4) Las adquisiciones por causa de muerte, y

5) Las que provengan de enajenaciones forzadas.
Para los efectos de lo dispuesto en el Nº 2 del
inciso anterior, se entenderá por:
i) Precio de mercado de una acción, aquel que
resulte de calcular el promedio ponderado de las
transacciones bursátiles, que se hayan realizado entre
el nonagésimo día hábil bursátil y el trigésimo día
hábil bursátil anteriores a la fecha en que deba
efectuarse la adquisición, e
ii) Precio sustancialmente superior al de mercado,
aquel valor que exceda al indicado en la letra
precedente en un porcentaje que determinará una vez al
año la Superintendencia, mediante norma de carácter
general, y que no podrá ser inferior al 10% ni superior
al 15%.
La Superintendencia determinará, mediante
instrucciones de general aplicación, las condiciones
mínimas que deberán reunir las acciones para ser
consideradas con presencia bursátil. En todo caso, de la
aplicación de estas instrucciones no podrá resultar que
queden excluidas sociedades en las cuales pudiere
invertir un fondo mutuo, de acuerdo a las normas que le
sean aplicables a éstos.
Para los efectos del presente Título, se
considerarán como directas aquellas adquisiciones de
acciones por personas que actúen concertadamente o bajo
un acuerdo de actuación conjunta.

Artículo 200.- El accionista que haya tomado el
control de una sociedad no podrá, dentro de los doce
meses siguientes contados desde la fecha de la
operación, adquirir acciones de ella por un monto total
igual o superior al 3%, sin efectuar una oferta de
acuerdo a las normas de este Título, cuyo precio
unitario por acción no podrá ser inferior al pagado en
la operación de toma de control. Sin embargo, si la
adquisición se hace en bolsa y a prorrata para el resto
de los accionistas, se podrá adquirir un porcentaje
mayor de acciones, conforme a la reglamentación bursátil
que para este efecto apruebe la Superintendencia.

Artículo 201.- Si dentro del plazo que media entre
los 90 días anteriores a la vigencia de la oferta y
hasta los 120 días posteriores a la fecha de publicación
del aviso de aceptación dispuesto en el artículo 212, el
oferente, directa o indirectamente, haya adquirido o
adquiriese de las mismas acciones comprendidas en la
oferta en condiciones de precio más beneficiosas que las
contempladas en ésta, los accionistas que las hubieren
vendido tendrán derecho a exigir la diferencia de precio
o el beneficio de que se trate, considerando el valor
más alto que se haya pagado. En tales casos, el oferente
y las personas que se hubieren beneficiado serán
obligadas solidariamente al pago.
Durante el período de vigencia de la oferta, el
oferente no podrá adquirir acciones objeto de la oferta
a través de transacciones privadas o en bolsas de
valores, nacionales o extranjeras, sino a través del
procedimiento establecido en este Título.

Artículo 202.- El oferente deberá publicar un aviso
informando del inicio de la vigencia de la oferta de
adquisición. El aviso deberá ser destacado y publicarse
el día previo al inicio de la vigencia de la oferta en,
a lo menos, dos diarios de circulación nacional.
El aviso deberá contener los antecedentes
esenciales para su acertada inteligencia, que la
Superintendencia determinará mediante norma de carácter
general.

Artículo 203.- El oferente deberá poner a
disposición de los interesados, a contar de la fecha del
aviso de inicio y durante la vigencia de la oferta, un
prospecto que contenga todos los términos y condiciones
de la oferta. Una copia del prospecto deberá estar a
disposición del público en las oficinas de la sociedad
por cuyas acciones se hace la oferta, en la oficina del
oferente o en la de su representante, si lo hubiere,
como asimismo de las sociedades que sean controladas por
aquélla y que hagan oferta pública de sus acciones, de
la Superintendencia y de las bolsas de valores. En la
misma fecha en que se publiquen los avisos de inicio de
la oferta, el oferente deberá remitir copias del
prospecto a la Superintendencia y a las bolsas de
valores.
El prospecto deberá contener, al menos, las
siguientes menciones:
a) Individualización completa de las personas
naturales o jurídicas que efectúan la oferta; y en caso
de tratarse de estas últimas, deberá indicarse el
nombre, cargo y domicilio, de sus directores, gerentes,
ejecutivos principales y administradores; participación
en otras sociedades e individualización de las personas
relacionadas del oferente. Adicionalmente, deberá
contener una descripción financiera, jurídica y de los
negocios del oferente o de sus controladores efectivos y
finales, si fuere el caso. El oferente, en todo caso,
deberá fijar un domicilio en el territorio nacional.
b) Acciones o valores a que se refiere la oferta y
número de acciones o porcentaje de las acciones emitidas
cuya adquisición mínima es requisito para el éxito de la
oferta.
c) Precio y condiciones de su pago. El precio de la
oferta deberá ser determinado y podrá consistir en
dinero o en valores de oferta pública, que se indicarán
en forma precisa.
d) Vigencia de la oferta y procedimiento para
aceptarla. Se indicarán con precisión aquellos
antecedentes o documentos que deberán acompañar los
accionistas interesados, en el momento de entregar sus
acciones.
e) Forma y oportunidades en que los oferentes
adquirieron las acciones que poseen al inicio de la
oferta, si fuere el caso; y relaciones existentes con
otros controladores de la sociedad o accionistas
mayoritarios, en su caso.
f) Forma en que el oferente financiará el pago del
precio de las acciones que sean adquiridas al final de
la oferta. En caso de tener comprometidos créditos o
contribuciones de capital, deberá proveer los
antecedentes necesarios para concluir que existen
efectivamente fondos para el pago del precio. Si se
tratare de una oferta de canje de valores, deberá
detallarse la forma en que el oferente ha adquirido o
adquirirá los valores destinados al canje.
g) Monto y forma de la garantía constituida por los
oferentes, si la hubiere, e individualización del
encargado de su custodia, formalización y ejecución.
h) Condiciones o eventos que puedan producir la
revocación de la oferta.
i) Individualización completa y domicilio del
tercero que el oferente hubiere designado para que
organice o administre la oferta, debiendo precisarse las
facultades que se le hayan otorgado.
j) Individualización completa y domicilio de las
personas y profesionales independientes que han
asesorado al oferente para la formulación de su oferta.
k) Las demás que disponga la Superintendencia,
mediante normas de carácter general.

Artículo 204.- Junto con el lanzamiento de su
oferta, el oferente podrá incluir en ella una garantía
formal de cumplimiento, constituida en la forma señalada
en este artículo.
Si el oferente optare por constituir la garantía,
deberá acreditar su constitución ante la
Superintendencia, en términos que asegure el pago de una
indemnización de perjuicios mínima y a todo evento a los
afectados, en caso de incumplimiento de la obligación de
pago del precio. Esta garantía podrá otorgarse mediante
boleta bancaria o endoso en garantía de un depósito a
plazo tomado en un banco o sociedad financiera de la
plaza, prenda sobre valores de oferta pública o póliza
de seguros, la cual quedará en custodia en una
institución bancaria o bolsa de valores.
La garantía deberá permanecer vigente durante los
treinta días siguientes a la publicación a que se
refiere el artículo 212 o al vencimiento del plazo
establecido para el pago, si éste fuere posterior.
El valor de la garantía no podrá ser inferior al
10% del monto total de la oferta.
Cualquier controversia que se originare sobre el
cumplimiento de la oferta entre el oferente y los
accionistas aceptantes, deberá ser resuelta por un juez
árbitro arbitrador designado por el juez de turno en lo
civil con jurisdicción en el domicilio del oferente y
que deberá recaer en un abogado con al menos 15 años de
ejercicio. No procederá el nombramiento de común
acuerdo.
El árbitro publicará, en la misma fecha, un aviso
en el Diario Oficial y otro en el diario en que se
anunció la oferta, en los cuales comunicará la
constitución del arbitraje, otorgando un plazo de 30
días para que todos los involucrados en la oferta hagan
valer sus derechos. Esta publicación constituirá el
emplazamiento legal para todos los efectos procesales.
Además, en la primera resolución que dicte, fijará el
procedimiento a que se sujetará la substanciación del
juicio. Los gastos que irrogue la publicación, otras
gestiones que sean necesarias y los honorarios del
árbitro, serán costeados con cargo a la garantía, sin
perjuicio de lo que se resuelva en materia de costas,
debiendo la institución bancaria o la bolsa de valores
poner a disposición de aquél las cantidades que requiera
y que sean suficientes al efecto.
Los dineros provenientes de la realización de la
garantía, cualquiera sea la forma en que se haya
constituido, quedarán en prenda, de pleno derecho, en
sustitución de aquélla. El árbitro podrá ordenar al
tenedor de la garantía, que ésta sea depositada a
interés en una institución bancaria, mientras se
resuelve el asunto.
La sentencia que dicte el árbitro será oponible a
todos los interesados en la oferta, aunque no se hayan
apersonado en el juicio.
La ejecución de lo resuelto por el árbitro se hará
sin más trámite por la institución bancaria o bolsa de
valores, según el caso, entregando el valor de la
garantía a cada uno de los accionistas, a prorrata de
las acciones entregadas en la oferta.
Si la sentencia del árbitro fuere condenatoria para
el oferente, los accionistas podrán demandar en juicio
sumario los demás perjuicios que pudieren acreditar,
cuyo monto exceda de la suma cubierta por la garantía.
Contra las resoluciones que dicte el árbitro no
procederá recurso alguno.

Artículo 205.- La vigencia de la oferta será
establecida por el oferente mediante la fijación de un
plazo, que no podrá ser inferior a 20 días ni superior a
30 días, salvo que la sociedad tenga inscritas en sus
registros a entidades depositarias, en cuyo caso el
plazo será de 30 días.
Sin perjuicio de lo anterior, el oferente podrá
prorrogar la oferta por una sola vez y por un mínimo de
5 días y hasta por 15 días adicionales. Esta prórroga
deberá comunicarse a los interesados antes del
vencimiento de la oferta, mediante un aviso publicado en
un mismo día, en los diarios en los cuales se efectuaron
las publicaciones del aviso de inicio.

Artículo 206.- Durante la vigencia de una oferta,
podrán presentarse otras ofertas respecto de las mismas
acciones a que se refieren las disposiciones anteriores.

Estas ofertas se regirán por las normas de este Título y
sólo tendrán valor cuando sus respectivos avisos de
inicio se publiquen, al menos, con 10 días de
anticipación al vencimiento del plazo de la oferta
inicial. Los avisos de inicio de las ofertas
competidoras deberán publicarse en la misma forma
dispuesta en el artículo 202.
No podrán participar en las nuevas ofertas
simultáneas las personas naturales o jurídicas
interesadas como oferentes en aquellas que estén
vigentes.

Artículo 207.- Como resultado del anuncio de una
oferta, tanto la sociedad emisora de las acciones que
son objeto de dicha oferta, como los miembros de su
directorio, según corresponda, quedarán sujetos a las
siguientes restricciones y obligaciones:
a) No se podrá, durante toda la vigencia de una
oferta, adquirir acciones de propia emisión; resolver la
creación de sociedades filiales; enajenar bienes del
activo que representen más del 5% del valor total de
éste e incrementar su endeudamiento en más del 10%
respecto del que mantenía hasta antes del inicio de la
oferta. Con todo, la Superintendencia podrá autorizar,
por resolución fundada, la realización de cualquiera de
las operaciones anteriores, siempre que ellas no afecten
el normal desarrollo de la oferta.
b) La sociedad emisora deberá proporcionar al
oferente, dentro del plazo de 2 días hábiles contado
desde la fecha de la publicación del aviso de inicio,
una lista actualizada de sus accionistas que contenga,
al menos, las menciones indicadas en el artículo 7º de
la ley Nº 18.046, respecto de aquellos que se
encontraban inscritos en dicho registro en esa fecha.
c) Los directores de la sociedad deberán emitir
individualmente un informe escrito con su opinión
fundada acerca de la conveniencia de la oferta para los
accionistas. En el informe, el director deberá señalar
su relación con el controlador de la sociedad y con el
oferente, y el interés que pudiere tener en la
operación. Los informes presentados deberán ponerse a
disposición del público conjuntamente con el prospecto a
que se refiere el artículo 203 y entregarse una copia
dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la
fecha de la publicación del aviso de inicio, a la
Superintendencia, a las bolsas de valores, al oferente y
al administrador u organizador de la oferta, si lo
hubiere.

Artículo 208.- La oferta deberá estar dirigida a
todos los accionistas de una sociedad o de la serie de
que se trate, en su caso.
Si el número de acciones comprendidas en las
aceptaciones de la oferta supera la cantidad de acciones
que se ha ofrecido adquirir, el oferente deberá
comprarlas a prorrata a cada uno de los accionistas
aceptantes. Para este efecto, se calculará un factor de
prorrateo que resultará de dividir el número de acciones
ofrecidas comprar por el número total de acciones
recibidas. La adquisición se efectuará sólo por el
número entero de acciones que resulte de la fórmula
antes descrita.

Artículo 209.- En caso de ofertas dirigidas a una
serie específica de acciones, ellas deberán ser hechas
en iguales condiciones para los accionistas de dicha
serie.
Si las preferencias o privilegios establecidos para
una serie específica de acciones otorgaren preeminencia
en el control de la sociedad, toda oferta que se dirija a
dicha serie de acciones, obligará a realizar una oferta
conjunta por igual porcentaje respecto de las demás
series de acciones de la sociedad. Para los efectos de
este artículo, se entenderá que el control de la
sociedad podrá obtenerse a través de alguna de las
actuaciones señaladas en el artículo 97.

Artículo 210.- Las ofertas que se efectúen conforme
a las disposiciones de este Título serán irrevocables.
Sin perjuicio de ello, los oferentes podrán contemplar
causales objetivas de caducidad de su oferta, las que se
incluirán en forma clara y destacada tanto en el
prospecto como en el aviso de inicio.
En caso de haberse propuesto por el oferente la
adquisición de un número mínimo de acciones, la oferta
quedará sin efecto cuando no se logre, circunstancia que
estará indicada en forma destacada tanto en el aviso de
inicio como en el prospecto a que se refieren las
disposiciones precedentes. Lo anterior es sin perjuicio
que el oferente redujere su pretensión a los valores
recibidos en la fecha de expiración de ésta. Ello será
también aplicable en el caso que el comprador condicione
resolutivamente la oferta, al evento de ser adquirido un
número mínimo de acciones de otra sociedad durante una
oferta simultánea.
Con todo, las ofertas podrán modificarse durante su
vigencia sólo para mejorar el precio ofrecido o para
aumentar el número máximo de acciones que se ofreciere
adquirir. Cualquier incremento en el precio, favorecerá
también a quienes hubieren aceptado la oferta en su
precio inicial o anterior.
El oferente podrá efectuar nuevas ofertas por las
mismas acciones, sólo transcurridos 20 días después que
la oferta quedare sin efecto por alguna de las causas
contempladas en esta disposición.

Artículo 211.- La aceptación de la oferta será
retractable, total o parcialmente. Los accionistas que
hayan entregado sus acciones podrán retractarse hasta
antes del vencimiento del plazo o de sus prórrogas. En
tal caso, el oferente o el administrador de la oferta,
si lo hubiere, deberá devolver los títulos, traspasos y
demás documentación proporcionada por el accionista tan
pronto éste le comunique por escrito su retractación.

Artículo 212.- Al tercer día de la fecha de
expiración del plazo de vigencia de una oferta o de su
prórroga, el oferente deberá publicar en los mismos
diarios en los cuales se efectuó la publicación del
aviso de inicio, el resultado de la oferta, desglosando
el número total de acciones recibidas, el número de
acciones que adquirirá, el factor de prorrateo, si fuere
el caso, y el porcentaje de control que se alcanzará
como producto de la oferta. Toda esta información deberá
remitirse a la Superintendencia y a las bolsas de
valores en la misma fecha en que se publique el aviso de
aceptación.
Para todos los efectos legales, la fecha de
aceptación por los accionistas y de formalización de
cada enajenación de valores será la del día en que se
publique el aviso de aceptación.
Las acciones que no hubieren sido aceptadas por el
oferente serán puestas a disposición de los accionistas
respectivos en forma inmediata por el oferente o por la
sociedad, una vez concluido el proceso de inscripción de
las acciones en el Registro de Accionistas, en su caso.
Si transcurrido el plazo indicado en el inciso
primero, el oferente no hubiere publicado el aviso de
resultado, los accionistas podrán retractarse de su
aceptación.
En todo caso, la declaración del oferente no podrá
otorgarse más allá de los 15 días contados desde la
expiración de la vigencia de la oferta, incluidas sus
prórrogas. Si así no ocurriere, se entenderá que el
oferente ha incurrido en incumplimiento grave de sus
obligaciones.

Artículo 213.- El oferente deberá señalar en la
oferta si su propósito es mantener la sociedad sujeta a
las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas
e inscrita en el Registro de Valores, por un plazo o
indefinidamente, aun cuando no esté obligada legalmente
a ello.

Artículo 214.- La Superintendencia, conforme a sus
facultades, podrá formular observaciones y exigir al
oferente antecedentes adicionales a los proporcionados,
con el objeto que los inversionistas cuenten con la
información veraz, suficiente y oportuna requerida para
decidir si aceptan la oferta.
Las deficiencias en la información proporcionada o
el incumplimiento de los requisitos establecidos en esta
ley, facultarán a la Superintendencia para suspender
hasta por 15 días el inicio o la continuación de la
oferta. Esta suspensión podrá prorrogarse por una vez y
por el mismo plazo. Si vencida la prórroga subsisten las
causas que la fundaron, la Superintendencia dejará sin
efecto la oferta por resolución fundada.

Artículo 215.- No obstante las limitaciones
contempladas en las leyes que las regulan, las
sociedades administradoras de fondos fiscalizados por la
Superintendencia podrán participar como aceptantes
respecto de las ofertas públicas a que se refiere este
Título, en representación de los respectivos fondos,
enajenando las acciones correspondientes y ejerciendo
todos los derechos que les asistan en tal calidad.

Artículo 216.- Las transacciones provenientes de
una oferta pública de adquisición de acciones podrán ser
intermediadas fuera de bolsa por agentes de valores o
corredores de bolsa.
Si fueren intermediadas por corredores fuera de
bolsa, éstos deberán informar las transacciones a las
bolsas de valores de que formen parte para que las
incorporen a los sistemas de información a los
inversionistas.


TITULO XXVI
De la oferta pública de acciones o valores
convertibles en el extranjero

Artículo 217.- Las sociedades anónimas que hagan
oferta pública de sus valores estarán autorizadas para
registrar dichos valores en el extranjero, con el objeto
de permitir su oferta, cotización y transacción en los
mercados internacionales.

Artículo 218.- Los emisores estarán obligados a
presentar a la Superintendencia y a las bolsas de
valores locales la misma información y en iguales plazos
que deba presentarse a las autoridades reguladoras
extranjeras y mercados internacionales, por los valores
que registren, coloquen y transen en dichos mercados.
La información que deba proporcionarse en idioma
extranjero se presentará a la Superintendencia y a las
bolsas de valores locales, en texto original y con una
traducción efectuada por el propio emisor en idioma
español, debidamente suscrita por el gerente del emisor.
Dicha información se tendrá como documento auténtico
para todos los efectos legales, desde que se haga
entrega del mismo a la Superintendencia.

Artículo 219.- Los tenedores de certificados o
valores emitidos contra acciones depositadas, tendrán
los mismos derechos que confieren las leyes o los
estatutos a todos los accionistas de la sociedad, los
que se ejercerán a través de aquéllas y por intermedio
de la entidad depositaria, la que se ajustará a las
estipulaciones del contrato de depósito o a las
instrucciones que reciba en cada oportunidad.
El depositario de los certificados representativos
de los valores, votará en juntas de accionistas en la
forma que se haya pactado en el contrato de depósito. En
lo no previsto en el contrato, el depositario se estará
a las instrucciones recibidas de los respectivos
titulares de los valores, por cada una de las materias
señaladas en la convocatoria. En caso que el depositario
no pudiere votar, las acciones que represente solamente
se deberán considerar para el cálculo del quórum de
asistencia.
La infracción de las instrucciones o de la ausencia
de las mismas, no invalidará el voto que se haya emitido,
pero hará responsable al depositario de los perjuicios
causados a los titulares de los certificados.\'\'.


Chile Artículo 1 Regula las ofertas publicas de adquisicion de acciones (opas) y establece regimen de gobiernos corporativos

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